Wyżej, dalej, szybciej… razem z Kapitan Marvel! To miał być spokojny dziewczyński wieczór, jednak został zakłócony przez… inwazję kotów! Manhattan opanowały jednak nie zwyczajne kociaki, a Flerkeny – stworzenia, które co prawda wyglądają jak zwykłe kotki, ale w rzeczywistości sieją popłoch we wszechświecie! Carol Danvers i jej najlepsza kumpela Jessica Drew (czyli Spider-Woman) wkraczając do akcji, by zapobiec tej KOTastrofie!