Bombardowanie poważnie nadweręża siły Cesarstwa. Kaneda korzystając z okazji dociera do Tetsuo i robi użytek ze swoich pięści. Chłopak rozdzierany wewnętrznym bólem, pozbawiony kontroli nad mocą, ulega jego sile. Niestety, tylko czasowo, bo kiedy armia robi użytek z zawieszonego na orbicie potężnego działa Floyd i trafia Tetsuo, jego moc ponownie diametralnie wzrasta. Wściekły za bezpardonowy atak niszczy Floyda i rozprawia się z lotniskowcem, a potem próbuje wskrzesić Kaori - na razie bez wyraźnego skutku. W tym samym czasie Kaneda i Joker podążają za Akirą, który wiedziony jakimś dziwnym impulsem zmierza w kierunku wejścia do tajnej bazy. Po drodze spotykają Kiyoko i Ryu. Kei ocucona przez pułkownika nawiązuje telepatyczny kontakt z Czcigodną Miyako, która zleca jej utworzenie ochronnego kekkai. Wspierana telepatycznie przez kilku wyznawców Miyako, dziewczyna zbliża się do Tetsuo. Gdy przypuszcza atak, chłopak zamienia się w potwora, w krótkim czasie przybierając gigantyczne rozmiary. Zaczęła się walka...