Kiara jest córką Simby, a tym samym następczynią tronu, podobnie jak on w dzieciństwie, jest strasznie psotna i ciekawa świata. Pewnego dnia podczas zabawy poznaje młodego lewka imieniem Kovu, z którym zaprzyjaźnia się, mimo animozji rodziców (Simby i Ziry), którzy szybko interweniują oddzielając od siebie pociechy.

Kovu został przygarnięty przez Skazę przed śmiercią i jest przeznaczony do przejęcia władzy nad Lwią Ziemią, z tego powodu Simba zabrania Kiarze spotykać się z nim. Choć młody lew niechętny jest odzyskaniu władzy, to jednak wychowanie dane przez Zirę robi swoje.

W zaaranżowanym przez stado Ziry niebezpieczeństwie ratuje on Kiarę, przez co wkupuje się w łaski Simby, który pozwala dołączyć mu do stada. Zadaniem Kovu jest zabicie Simby, jak tylko znajdzie się dostatecznie blisko niego. Między młodymi rodzi się uczucie, dlatego gdy nadarza się okazja zgładzenia Simby Kovu nie wykorzystuje jej. Mimo wszystko Simba dalej nie ufa mu, co rani jego córkę wierzącą w dobre intencje Kovu.

Gdy Simba zaczyna przekonywać się do młodego lwa zapuszczają się nieopatrznie na tereny graniczne Lwiej Ziemi, gdzie czeka zasadzka. Zira wrabia Kovu, po czym atakuje ze swoim stadem Simbę. Chcący przeciwstawić się temu Kovu zostaje odepchnięty i po uderzeniu łbem o kamień traci przytomność. Nuka, najstarszy syn Ziry, ginie przygnieciony belkami podczas ucieczki Simby ze Złej Ziemi. Po powrocie Kovu przed Lwią Skałę Simba skazuje go na wygnanie, lecz Kiara ucieka i wbrew woli ojca szuka Kovu. Spotykają się i Kiara namawia Kovu na próbę pogodzenia Simby i Ziry.

Tymczasem Zira, czując się zdradzona przez Kovu, postanawia wyruszyć na Simbę, aby siłą wydrzeć mu władzę. Na przeciw siebie stają dwa stada i rozpoczyna się bitwa. Między walczących wpadają Kiara, która przekonuje ojca o bezcelowości walki i Kovu, który mówi matce, iż stanie w obronie Kiary. Najpierw Vitani, a później reszta stada Ziry na skutek przemowy Kiary, przekonują się, że stanowią jedną rodzinę i postanawiają zaprzestać walki. Tylko Zira pełna chęci zemsty za śmierć swojego najstarszego syna, który zginał wcześniej i Skazy, rzuca się do walki na Simbę. Kiara interweniując strąca ją na klif, z którego się osuwają. Kiara oferuje pomoc Zirze, jednak ta odrzuca ją i spada w odmęty wody płynącej w kanionie.

Simba przekonuje się, że zbyt pochopnie osądził Kovu dlatego pozwala mu zostać w połączonym stadzie oraz ożenić się z jego córką.