Drugi tom nowatorskiej serii, o Człowieku-Pająku. Scenariusz tego tomu napisał Garth Ennis - zdobywca Nagrody Eisnera (Kaznodzieja, Pielgrzym). Spider-Man, a raczej Peter Parker musi stawić czoło Carlowi - koledze ze szkolnej ławki, który poznał podwójną tożsamość Parkera. Carl uważa, że to właśnie on powinien zostać ugryziony przez radioaktywnego pająka... Przeprowadza na sobie eksperyment, który przybliża go do formy pająka. Tak odmieniony postanawia zemścić się na Parkerze...