U granic Przystani czai się zło. Karmiony strachem i napędzany złem Pan Mroczny powstał i jest potężniejszy niż kiedykolwiek! Wkrótce obrona Baśniowców upadnie i staną w obliczu zagłady! Ale wtedy nadejdą… B-Men! Zebrani przez wielką i potężną Ozmę oraz mądrego i (chwilowo) przykutego do wózka inwalidzkiego Pinokia ci wspaniali Baśniowcy połączą swe siły, by stworzyć drużynę, która położy kres wszystkim innym grupom. Każda superbohaterska osobowość będzie miała swoją reprezentację – wielcy i silni faceci, faceci w boskich zbrojach, miniaturowe ludziki, które mogą wskoczyć do uszu złych gości, dziewczyna potrafiąca latać! Nawet szelmowski i kudłaty antybohater z pazurami –- Bigby Wilk we własnej osobie! Przezwyciężą strach i pokonają Pana Mrocznego raz na zawsze! A może jednak wszyscy zginą?