Wybuch w głównej siedzibie SHIELD i więzieniu dla superłotrów oznacza same problemy dla Spider-Mana i jego przyjaciół. Norman Osborn, znany także jako Zielony Goblin, znów jest na wolności i szuka zemsty. Na jego drodze staną: Spider-Man, Kitty Pryde, Harry Osborn, syn Normana, oraz cały arsenał SHIELD! A kiedy jedna z koleżanek z klasy Petera odkryje swoje mutanckie zdolności – zacznie płonąć i niekontrolowanie latać – szybko uświadomi sobie, że jej życie nigdy już nie będzie takie samo. Dołączy do X-Men czy do terrorystów z Bractwa Magneto? Na gościnnych występach Iceman i Ludzka Pochodnia!