Venom zbiegł z ośrodka badawczego, zabijając personel naukowy oraz załogę pobliskiej stacji radartowej armii amerykańskiej. Z pogromu ocalała jedynie młoda Patricia Robertson, która wraz z tajemniczym mężczyzną w czarnym garniturze wyruszyła w pościg za kreaturą. Venom zdążył jednak dotrzeć do cywilizowanych osiedli i posiadł ciało kolejnego nosiciela, zdobywając przewagę nad swoimi oprawcami... jednak w miasteczku pojawił się ktoś jeszcze... druga ekipa tropiąca bestię oraz porywczy mutant - Wolverine...