Popielica Will jest chora. Dziewczynka wykorzystuje okazję, by przeprosić Matta, który pracuje u dziadka weterynarza. Will dostaje też propozycję pracy w sklepie zoologicznym. Irma musi iść na randkę z Martinem do... muzeum. Tam znajdują kolejny portal. Podczas nocnej wyprawy do muzeum W.I.T.C.H. spotykają Elyon i poznają jej historię. Dziewczynka jest siostrą władcy Meridianu - Fobosa. Jako dziecko została porwana i musiała żyć w Heatherfield. Obwinia za to Strażniczki i więzi je w obrazie. Do muzeum włamują się także Uria i jego banda. Chcą zobaczyć tajemnicze potwory i stają oko w oko z Cedrikiem i Vathekiem...

Zaklęte w obrazie Czarodziejki napotykają Eliasa - nadwornego malarza Fobosa, na którym również ciąży klątwa. Sprytne Strażniczki znajdują sposób na przełamanie zaklęcia. Mimo że Cedric próbuje je powstrzymać, uciekają z obrazu. W muzeum przestraszeni chłopcy z bandy Urii uruchamiają alarm i wpadają w ręce policji. Za karę przez trzy miesiące będą musieli sprzątać muzeum.