Najstarszy wróg Kapitana Ameryki, Red Skull, został zamordowany. Steve Rogers nie wie jednak, że jego zabójstwo jest tylko częścią znacznie większego i mroczniejszego planu. Kapitan, nawiedzany przez wizje nieistniejącej przeszłości, musi rozbroić bomby rozmieszczone na całym globie i odzyskać Kosmiczną Kostkę - urządzenie mające moc zmieniania rzeczywistości!