Dwaj śmiertelni wrogowie Spider-Mana przechodzą na stronę dobra! Roderick Kingsley, pierwszy Hobgoblin, wkłada garnitur i wraca do Nowego Jorku, by rozkręcić nowy superbohaterski biznes. Jego działania uważnie obserwuje Phil Urich, który chce się pozbyć rywala raz na zawsze. Tymczasem seryjny morderca Carnage próbuje nauczyć się, jak być bohaterem. Na drodze staje mu jednak istota, która żywi się ludzkimi grzechami.